BDO税理士法人（三優ジャーナル2023年12月号）
始めに
今回は、BDO三優ジャーナル№154で報告した「経済のデジタル化に伴う国際課税上の課題への対応：第一の柱の進捗状況」の続編となる。№154では、第一の柱は、通常の利益とされる一定額を超える利益を超過利益（AmountA）であるとみなし、その超過利益の一部の課税権を、子会社・支店がない国地域であっても収入の源泉がある市場国に新たな概念（Nexus）により配分し、市場国での課税を認めるとともに、二重課税を防ぐための強力な紛争予防・解決メカニズムの導入が検討されていると説明した。
2023年10月11日、OECD/G20「税源浸食と利益移転に関する包括的枠組み」（包括的枠組み以下「IF」）は課税権の市場管轄権への再配分を調整し、課税の確実性を向上させ、デジタルサービス税を撤廃するための国際的な租税枠組みを更新する新たな多国間条約（以下「AmountA-MLC」または「MLC」1）を公表した。MLCは、G20財務相・中央銀行総裁会議（モロッコで2023年10月12-13日に開催された2）にOECD事務総長税制報告書3の別紙資料として提出された。MLCが発効するには、AmountAの適用範囲に含まれると予想される多国籍企業の少なくとも60％の本社所在地を含む、少なくとも30の国・地域が批准する必要がある。なお、同報告書にはPillar2に関する資料として「MinimumTaxImplementationHandbook(PillarTwo)」が添付されている。
2023年7月12日付IFのプレスリリース4では、IF参加国143か国中138ケ国が、このMLC案を承認し、デジタルサービス税又は類似の措置（以下「DST」）の賦課又は徴収を検討している場合、それを2024年12月31日またはMLCの発効日まで延長することを合意していると報じている。しかし、カナダ、パキスタン、スリランカの3カ国は延長を支持せず、さらにベラルーシとロシアの2カ国はウクライナ侵攻を理由にOECD加盟を停止している。
日本では2023年６月開催の内閣府税制審議会における資料で、「第一の柱についても、国・地方の法人課税制度を念頭に置いた検討が考えられます。」と報告されているが、AmountAの課税に関する立法のスケジュールは明確にされていない。租税条約は、それ自体は法源とならず、国内法として成立した国内租税法と他国の租税法との調整を定めるものである。財務省のホームページを見ると、第一の柱（市場国への新たな課税権の配分）に関するコラムに「2023年前半に多国間条約の署名、2024年に多国間条約の発効が目標。（※）検討中のMLCの承認に加え、各国国内法の改正も必要」と説明されている5ので、国内法の導入は検討されていると考えられる。
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1 正式名称“THE MULTILATERAL CONVENTION TO IMPLEMENT AMOUNT A OF PILLAR ONE”（第一の柱のAmount Aを実施するための多国間条約）
2 https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/convention/g20/g20_20231013.pdf第4回G20財務大臣・中央銀行総裁会議声明（仮訳）（2023年10月12-13日於：モロッコ・マラケシュ）
3 https://www.oecd.org/tax/oecd-secretary-general-tax-report-g20-finance-ministers-india-october-2023.pdf?utm_campaign=Tax%20News%20Alert%20%2012-10-23&utm_content=Read%20the%20report&utm_term=ctp&utm_medium=email&utm_source=Adestra
4 https://www.oecd.org/tax/beps/138-countries-and-jurisdictions-agree-historic-milestone-to-implement-global-tax-deal.htm
5 「令和５年度税制改正」（令和５年３月発行）https://www.mof.go.jp/tax_policy/publication/brochure/zeisei23/05.html
AmountA-MLCの概要
MLCでは、❶AmountAへの課税は、批准後７年間は世界的な売上高が200億ユーロを超え、かつ総利益が10％を超える多国籍企業（MNE）にのみ適用される。当該売上高の閾値は７年間の見直しを経て100億ユーロに引き下げられる予定とされている。また、❷MLCのもとで必要とされる決定や機能の行使（解釈や実施に関するものも含む）を行う「締約国会議」を設置する。❸一方、MNEへ、MLCの適用範囲に含まれるかどうかについて、拘束力のある多国間の確認プロセスを提供する仕組みに関する規定も設けられている（第５部第２節第Ⅱ部から第Ⅳ部に対する課税確認の枠組み）。❹MLC締約国間の既存の２国間租税条約は、継続して適用されるが、AmountAに関するMLCの適用を可能にするために必要な限度で、MLCに取って代わられる。MLC非締約国と２国間租税条約は影響を受けない。❺MLC締約国は、DSTを課さないことを約束している。撤廃しなければならない既存の措置のリストは、MLCの附属書Aにあり、インド、オーストリア、フランス、スペイン、イタリア、英国他２ケ国合計７ケ国９制度がリストに挙げられている。なお、カナダは３%デジタル課税の導入を検討中である6。
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6 BDO Global Tax News issue.67 （August2023）
AmountA-への課税
MLCの条文を確認すると、AmountAの定義、超過収益を算出する規定、市場国(Nexus)の定義、配賦基準に関する規定、二重課税の排除のための規定等が設けられている。AmountAは、多国籍企業グループの利益から算出される。税率についての規定はない。
第一の柱は、従来の「ＰＥなければ課税なし」の原則（ＰＥ原則）を一部修正し、通常利益と考えられる部分を除いた残余利益の一部をＰＥの有無にかかわらず売上に応じて市場国に課税権を配分する仕組みを構築しようとするものである。第一の柱以前にもＰＥ原則の例外として特定の所得（利子、配当、使用料等）については、源泉税という課税方法で、支払者を通じて課税が行われている。また、不動産所得・譲渡所得などの国内にある財産から生じる所得や、国内で提供された労務に起因する給与所得が、国内に拠点を持たない法人・個人（外国法人、非居住者）に生じた場合には国内に拠点を持つ納税管理人を選任し、税務署に届出た上で、申告納税することになっている。この納税管理人に関する制度が2021（令和３）年税制改正により、従来の「納税管理人」制度に加えて、新たに「特定納税管理人」制度が創設され、納税者から自発的に納税管理人の届出がない場合において、税務当局が納税者に対して納税管理人の指定及び届出を要請しても届出がないなど、一定の要件を満たすときには、納税地を所轄する税務署長等が国内に住所又は居所を有する一定の者（国内便宜者）を納税管理人（「特定納税管理人」と言う）に指定することが可能とされ、特定納税管理人に係る規定は、2022（令和４）年１月１日から施行されている。日本では、デジタル課税としての制度の導入は検討されていなかったが、AmountAへの課税の準備は進められていたようだ。
まとめ
IFでは引続きAmountBへの課税についても検討され、報告書の公表準備が行われていると報じられている。なお、公表されているMLCのページ数は211ページ、解説文書は638ページであった。
表 第一の柱のAmount Aを実施するための多国間条約 目次
今回は、BDO三優ジャーナル№154で報告した「経済のデジタル化に伴う国際課税上の課題への対応：第一の柱の進捗状況」の続編となる。№154では、第一の柱は、通常の利益とされる一定額を超える利益を超過利益（AmountA）であるとみなし、その超過利益の一部の課税権を、子会社・支店がない国地域であっても収入の源泉がある市場国に新たな概念（Nexus）により配分し、市場国での課税を認めるとともに、二重課税を防ぐための強力な紛争予防・解決メカニズムの導入が検討されていると説明した。
2023年10月11日、OECD/G20「税源浸食と利益移転に関する包括的枠組み」（包括的枠組み以下「IF」）は課税権の市場管轄権への再配分を調整し、課税の確実性を向上させ、デジタルサービス税を撤廃するための国際的な租税枠組みを更新する新たな多国間条約（以下「AmountA-MLC」または「MLC」1）を公表した。MLCは、G20財務相・中央銀行総裁会議（モロッコで2023年10月12-13日に開催された2）にOECD事務総長税制報告書3の別紙資料として提出された。MLCが発効するには、AmountAの適用範囲に含まれると予想される多国籍企業の少なくとも60％の本社所在地を含む、少なくとも30の国・地域が批准する必要がある。なお、同報告書にはPillar2に関する資料として「MinimumTaxImplementationHandbook(PillarTwo)」が添付されている。
2023年7月12日付IFのプレスリリース4では、IF参加国143か国中138ケ国が、このMLC案を承認し、デジタルサービス税又は類似の措置（以下「DST」）の賦課又は徴収を検討している場合、それを2024年12月31日またはMLCの発効日まで延長することを合意していると報じている。しかし、カナダ、パキスタン、スリランカの3カ国は延長を支持せず、さらにベラルーシとロシアの2カ国はウクライナ侵攻を理由にOECD加盟を停止している。
日本では2023年６月開催の内閣府税制審議会における資料で、「第一の柱についても、国・地方の法人課税制度を念頭に置いた検討が考えられます。」と報告されているが、AmountAの課税に関する立法のスケジュールは明確にされていない。租税条約は、それ自体は法源とならず、国内法として成立した国内租税法と他国の租税法との調整を定めるものである。財務省のホームページを見ると、第一の柱（市場国への新たな課税権の配分）に関するコラムに「2023年前半に多国間条約の署名、2024年に多国間条約の発効が目標。（※）検討中のMLCの承認に加え、各国国内法の改正も必要」と説明されている5ので、国内法の導入は検討されていると考えられる。
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1 正式名称“THE MULTILATERAL CONVENTION TO IMPLEMENT AMOUNT A OF PILLAR ONE”（第一の柱のAmount Aを実施するための多国間条約）
2 https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/convention/g20/g20_20231013.pdf第4回G20財務大臣・中央銀行総裁会議声明（仮訳）（2023年10月12-13日於：モロッコ・マラケシュ）
3 https://www.oecd.org/tax/oecd-secretary-general-tax-report-g20-finance-ministers-india-october-2023.pdf?utm_campaign=Tax%20News%20Alert%20%2012-10-23&utm_content=Read%20the%20report&utm_term=ctp&utm_medium=email&utm_source=Adestra
4 https://www.oecd.org/tax/beps/138-countries-and-jurisdictions-agree-historic-milestone-to-implement-global-tax-deal.htm
5 「令和５年度税制改正」（令和５年３月発行）https://www.mof.go.jp/tax_policy/publication/brochure/zeisei23/05.html
AmountA-MLCの概要
MLCでは、❶AmountAへの課税は、批准後７年間は世界的な売上高が200億ユーロを超え、かつ総利益が10％を超える多国籍企業（MNE）にのみ適用される。当該売上高の閾値は７年間の見直しを経て100億ユーロに引き下げられる予定とされている。また、❷MLCのもとで必要とされる決定や機能の行使（解釈や実施に関するものも含む）を行う「締約国会議」を設置する。❸一方、MNEへ、MLCの適用範囲に含まれるかどうかについて、拘束力のある多国間の確認プロセスを提供する仕組みに関する規定も設けられている（第５部第２節第Ⅱ部から第Ⅳ部に対する課税確認の枠組み）。❹MLC締約国間の既存の２国間租税条約は、継続して適用されるが、AmountAに関するMLCの適用を可能にするために必要な限度で、MLCに取って代わられる。MLC非締約国と２国間租税条約は影響を受けない。❺MLC締約国は、DSTを課さないことを約束している。撤廃しなければならない既存の措置のリストは、MLCの附属書Aにあり、インド、オーストリア、フランス、スペイン、イタリア、英国他２ケ国合計７ケ国９制度がリストに挙げられている。なお、カナダは３%デジタル課税の導入を検討中である6。
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6 BDO Global Tax News issue.67 （August2023）
AmountA-への課税
MLCの条文を確認すると、AmountAの定義、超過収益を算出する規定、市場国(Nexus)の定義、配賦基準に関する規定、二重課税の排除のための規定等が設けられている。AmountAは、多国籍企業グループの利益から算出される。税率についての規定はない。
第一の柱は、従来の「ＰＥなければ課税なし」の原則（ＰＥ原則）を一部修正し、通常利益と考えられる部分を除いた残余利益の一部をＰＥの有無にかかわらず売上に応じて市場国に課税権を配分する仕組みを構築しようとするものである。第一の柱以前にもＰＥ原則の例外として特定の所得（利子、配当、使用料等）については、源泉税という課税方法で、支払者を通じて課税が行われている。また、不動産所得・譲渡所得などの国内にある財産から生じる所得や、国内で提供された労務に起因する給与所得が、国内に拠点を持たない法人・個人（外国法人、非居住者）に生じた場合には国内に拠点を持つ納税管理人を選任し、税務署に届出た上で、申告納税することになっている。この納税管理人に関する制度が2021（令和３）年税制改正により、従来の「納税管理人」制度に加えて、新たに「特定納税管理人」制度が創設され、納税者から自発的に納税管理人の届出がない場合において、税務当局が納税者に対して納税管理人の指定及び届出を要請しても届出がないなど、一定の要件を満たすときには、納税地を所轄する税務署長等が国内に住所又は居所を有する一定の者（国内便宜者）を納税管理人（「特定納税管理人」と言う）に指定することが可能とされ、特定納税管理人に係る規定は、2022（令和４）年１月１日から施行されている。日本では、デジタル課税としての制度の導入は検討されていなかったが、AmountAへの課税の準備は進められていたようだ。
まとめ
IFでは引続きAmountBへの課税についても検討され、報告書の公表準備が行われていると報じられている。なお、公表されているMLCのページ数は211ページ、解説文書は638ページであった。
以上
表 第一の柱のAmount Aを実施するための多国間条約 目次
| Table of contents | 目次 |
| PART I - GENERAL | 第I部 - 一般 |
| Article 1-Application and Personal Scope | 第1条-適用と個人の範囲 |
| PART II - DEFINITIONS | 第Ⅱ部 - 定義 |
| Article 2-General Definitions Article 3-Covered Group |
第2条-一般的な定義 第3条-対象グループ |
| PART III - ALLOCATION AND TAXATION OF PROFITS | 第Ⅲ部 - 利益の配分および課税 |
| Article 4-Taxation of Profits of a Covered Group Article 5-Allocation of Profit Associated with Revenues in the Market Article 6-Sources of Adjusted Revenues Article 7-Sourcing Principles for Categories of Adjusted Revenues Article 8-Nexus |
第4条-対象グループの利益に対する課税 第5条-市場における収益に伴う利益の配分 第6条-調整後収益の源泉 第7条-調整後収益の区分の源泉原則 第8条-ネクサス |
| PART IV - ELIMINATION OF DOUBLE TAXATION | 第Ⅳ部 - 二重課税の排除 |
| Article 9-Relief for Amount A Taxation Article 10-Identification of the Specified Jurisdictions for a Covered Group Article 11-Allocation of the Obligation to Eliminate Double Taxation with Respect to the Amount A Relief Amount Article 12-Provision of Relieff or Amount Taxation to Relief Entities Article 13-Identification of Relief Entities Entitled to Elimination of Double Taxation |
第9条-AmountA課税の救済 第10条-対象グループの特定法域の特定 第11条-AmountAの軽減額に係る二重課税排除義務の配分 第12条-救済事業者に対する金額課税の救済の提供 第13条-二重課税排除の対象となる救済対象事業者の特定 |
| PART V - ADMINISTRATION AND CERTAINTY | 第V部 - 管理と確実性 |
| SECTION 1 - ADMINISTRATION | 第1節 - 管理 |
| Article 14-Filing Requirements Article 15-The Amount A Tax Return and the Common Documentation Package Article 16-Streamlined Compliance Article 17-Secondary Liability Article 18-Adjustment of Amounts due to Tax Certainty Amendments Article 19-Requirement to have an Internal Control Framework Article 20-Amounts Arising Under this Convention Article 21-Currency Conversion Rules for Calculations and Liabilities |
第14条-申告要件 第15条-AmountA申告額と共通書類一式 第16条-コンプライアンスの合理化 第17条-二次的責任 第18条-税務確実性の改正による金額の調整 第19条-内部管理体制の要件 第20条-この条約に基づき発生する金額 第21条-計算および負債に関する通貨換算規則 |
| SECTION 2 - TAX CERTAINTY FRAMEWORK FOR PARTS II TO IV (AMOUNT A) | 第2節 - 第Ⅱ部から第Ⅳ部に対する課税確実性の枠組み（Amount A） |
| Article 22-Requests for Certainty over Whether a Group is a Covered Group Article 23-Requests for Certainty by a Covered Group Article 24-Conditions for a Review by a Scope Review Panel or Review Panel Article 25-Constitution of a Scope Review Panel or Review Panel Article 26-Certainty Reviews Article 27-Determination Panel to Resolve Disagreements Article 28-Composition of a Determination Panel Article 29-Certainty Outcomes Article 30-Withdrawal of a Request for Certainty Article 31-Tax Examinations Where a Request for Certainty is not made,or is Withdrawn or Considered to have been Withdrawn Article 32-Definitions |
第22条-対象グループか否かの確証を求める要請 第23条-対象グループによる確実性の要求 第24条-範囲検討委員会または検討パネルによる検討の条件 第25条-範囲検討委員会または検討パネルの構成 第26条-確実性審査 第27条-意見の相違を解決するための決定パネル 第28条-決定パネルの構成 第29条-確実性の結果 第30条-確実性の要請の撤回 第31条-確実性の要請が行われなかった場合、または取り下げられた場合、もしくは取り下げられたとみなされた場合の税務調査 第32条-定義 |
| SECTION 3 - TAX CERTAINTY FOR ISSUES RELATED TO AMOUNT A | 第3節 - AMOUNT Aに関連する問題の税務上の確実性 |
| Article 33-Mutual Agreement Procedure Article 34-Definitions Article 35-Resolution of Disputes with Respectto Related Issues Article 36-Elective Binding Dispute Resolution Panel Mechanism |
第33条-相互協議手続き 第34条-定義 第35条-関連事項に関する紛争の解決 第36条-選択的拘束力のある紛争解決パネル・メカニズム |
| SECTION 4 - EXCHANGE OF INFORMATION AND INTERNATIONAL COOPERATION | 第4節 - 情報交換及び国際協力 |
| Article 37-Exchange of Information and International Cooperation | 第37条-情報交換および国際協力 |
| PART VI - TREATMENT OF SPECIFIC MEASURES ENACTED BY PARTIES | 第VI部 - 締約国が制定した特定の措置の扱い |
| SECTION 1 - REMOVAL AND STANDSTILL OF DIGITAL SERVICES TAXES AND RELEVANT SIMILAR MEASURES | 第1節 - デジタルサービス税および関連する類似の措置の撤廃および停止 |
| Article 38-Removal of Existing Measures Article 39-Elimination of Amount A Allocations for Parties Imposing Digital Services Taxes and Relevant Similar Measures |
第38条-既存の措置の撤廃 第39条-デジタルサービス税および関連する類似の措置を課す締約国に対するAmountAの配分の廃止 |
| SECTION 2 - TREATMENT OF SPECIFIC MEASURES IN SCOPE OF TAX TREATIES | 第2節 - 租税条約の範囲における特定措置の取扱い |
| Article 40-Treatment of Specific Measures in Scope of Tax Treaties | 第40条-租税条約の範囲における特定措置の取扱い |
| PART VII - FINAL PROVISIONS | 第VII部 - 最終規定 |
| Article 41-Signature and Ratification,Acceptance or Approval Article 42-Territorial Application Article 43-Review Process to Lower the Adjusted Revenues Threshold Article 44-Amendment Article 45-Reservations Article 46-Relationship Between this Convention and Existing Tax Agreements Article 47-Conference of the Parties Article 48-Entry into Force Article 49-Entry into Effect Article 50-Withdrawal Article 51-Termination Article 52-Relation with Protocols Article 53-Depositary |
第41条-署名および批准、受諾または承認 第42条-領域適用 第43条-調整後収入の閾値を引き下げるための審査手続 第44条-修正 第45条-予約 第46条-この条約と既存の租税協定との関係 第47条-締約国会議 第48条-施行 第49条-効力の発生 第50条-脱退 第51条-終了 第52条-議定書との関係 第53条-寄託者 |
| ANNEX A-LIST OF EXISTING MEASURES SUBJECT TO REMOVAL ANNEX B-SUPPLEMENTARY DEFINITIONS RELATED TO ARTICLE 2 ANNEX C-SUPPLEMENTARY PROVISIONS FOR ARTICLE 3 ANNEX D-SUPPLEMENTARY PROVISIONS FOR ARTICLES 6 AND 7 ANNEX F-SUPPLEMENTARY PROVISIONS FOR SECTION 2 OF PART V ANNEX G-SUPPLEMENTARY PROVISIONSFOR SECTION 3 OF PART V ANNEX H-REVIEW PROCESS AND EARLY CLARIFICATION ON DIGITAL SERVICES TAXES AND RELEVANT SIMILAR MEASURES ANNEX I-POINTS ATTRIBUTED TO JURISDICTIONS FOR PURPOSES OF CERTAIN PROVISIONS |
附属書A-削除の対象となる現行措置のリスト 附属書B-第2条に関連する定義の補足 附属書C-第3条に関する附則 附属書D-第6条及び第7条に関する附則 附属書F-第V部第2節の附則 附属書G-第V部第3節の附則 附属書H-デジタルサービス税及び関連する類似の措置に関する検討プロセス及び早期明確化 附属書I-特定の規定の目的上、管轄区域に帰属するポイント |